Colección de Estudio. Volúmen 2
Formato: 23 x 16 cm
Año: 2014
Edición: 1. Tapa: Rústica
Páginas: 540
Reseña:Sociedades en Formacion.
Disposiciones Registrales de la ley 19.550.
Aporte de Bienes Registrables a sociedades. Negociación.
Cambio de domicilio social y traslado al extranjero.
Cancelación de inscripciones.
Reorganización de sociedades.
La representación legal y la legitimación. Actos exorbitantes.
Vicisitudes y vicios del funcionamiento societario.
Sociedades Constituidas en el extranjero.
Sindicación de Acciones.
La Persona Jurídica en el Proyecto de Código Civil y Comercial 2012.
Los pagos en efectivo. Lavado de Activos.
Contenidos:
º Disposiciones registrales de la ley 19.550.
Introducción .enunciación .contenido y efectos.
º Sociedad en formación. Legitimación para actos comprendidos en su objeto. Actos ajenos a la constitución.
Concepto de sociedad en formación .período durante el cual una sociedad se considera en formación. Carácter de la inscripción registral (Art. 7).la sociedad en formación no es una sociedad irregular. Personalidad jurídica de la sociedad en formación .identidad societaria .actuación negocial de la sociedad en formación. Imputación de actos. Régimen. Actos necesarios para la constitución de la sociedad (Art. 183, ley 19.550).actos relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo (Art. 183, ley 19.550) 64.actos exorbitantes de la constitución o del contenido particular de la cláusula de autorización prevista. Resumen del cuadro de actos y régimen de imputación .recaudos para legitimar la actuación notarial de la sociedad en formación .el régimen de la sociedad en formación en los demás tipos societarios. Ejemplificación de cláusulas de autorización y de aplicación del artículo 36 de la ley 19.550.vicisitudes en el funcionamiento societario.
º Vicios y nulidades. Casos especiales. Sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de socios comanditarios y no confirmada. Reducción a uno del número de socios. Sociedad disuelta. Adjudicaciones de bienes por reducción, disolución total o partición parcial sin cumplimentar los recaudos. Sociedad en comandita sin comanditario puro. Transformaciones tardías. Irregularidades en la representación societaria. Escritura otorgada por el representante societario, sin agregación del acta decisoria, cuando el órgano de administración es colegiado. Escritura de apoderamiento otorgada sin agregación del acta del órgano de administración colegiado. Escrituras con sociedades cuyos contratos o estatutos organizan la representación plural. Escritura otorgada por el representante legal societario debido, sin cumplimiento de recaudos o restricciones internas establecidas en el contrato o estatuto social. Escritura que debe otorgarse cuando media ausencia, licencia, remoción, imposibilidad o acefalía del representante legal societario. Otorgamiento por parte de sociedad anónima cuyo directorio tiene el término de su designación vencido. Otorgamiento mediando defectos en la elección de los órganos representativos o deliberativos. Funcionamiento societario.
º Régimen de la representación legal en diferentes supuestos. Otorgamiento mediando extravío, pérdida o carencia de libros de actas. Otorgamiento mediando libros con hojas previas en blanco, testados o enmendados sin salvar. Situación de la escritura antecedente que no tiene agregada la documentación habilitante de la sociedad otorgante. Situaciones especiales de invalidez societaria. Situaciones especiales operativas. Adjudicación de inmueble por deliberación societaria o procedimiento viciado. Caso de una sociedad con reducción a uno del número de socios. Antecedente dominial constituido por donación societaria. Actuación de sociedades disueltas. Sociedades disueltas sin liquidador designado. Otorgamiento de escritura sobre inmuebles. Otorgamiento de una escritura sobre inmueble por liquidador designado pero no inscripto. Propiedad del fondo común operativo en los acuerdos de colaboración. Titularidad y carácter del fondo común operativo. Imposibilidad legal que la agrupación sea titular de bienes registrables. El representante societario debido. Sociedad colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad de capital e industria. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad anónima. Sociedad comandita por acciones. Aportes de bienes registrables a sociedades.
º Negociación de los aportes. Cuestiones registrales. Cumplimiento del aporte. La inscripción preventiva. Sociedad en formación. Negociaciones.Sociedades no constituidas regularmente. Negociaciones .disposiciones registrales. Disposiciones impositivas aplicables. Técnica de redacción. Modelo de escritura. Modelo de escritura.
º Pago de dividendos en especie (inmuebles).nociones introductorias. Oportunidad del reparto. Normativa legal aplicable a la materia. Concepto de ganancia, beneficio, utilidad y dividendo. Utilidades realizadas y líquidas. Legitimación intrínseca de una ganancia. Recaudos contables, balance. Declaración distributiva. Efectos. Restricciones contractuales. Época de pago. Forma de pago de los dividendos. Pago en especie (inmuebles).los dividendos ficticios. Dación en pago. Diferencias con la distribución en especie. Modelo de escritura: distribución de dividendos en especie. Cambio del domicilio social: de la jurisdicción capitalina a la provincial y viceversa. Cambio de la jurisdicción local al extranjero. Traslado de domicilio social a otras jurisdicciones.
º Introducción doctrinaria y jurisprudencial. Domicilio. Domicilio legal. El domicilio social. Domicilio y sede social. Evolución legislativa y jurisprudencial. Los sistemas legislativos en orden al domicilio. Derecho comparado. Características del domicilio social. Efectos concúrsales del domicilio social. Sucursales. Domicilio. Terminología exegética. Modificación o traslado del domicilio social. Traslado de la sede social. Conclusiones terminológicas.Transferencia del domicilio al extranjero.
º Técnica instrumental. Sociedad anónima radicada en la provincia de buenos aires que traslada su domicilio a jurisdicción nacional. Redacción escrituraria. Recaudos reglamentarios. Traslado de sociedad radicada en jurisdicción nacional a provincia de buenos aires. Redacción escrituraria.Recaudos. Traslado de sociedad radicada en república argentina (jurisdicción nacional) a la república del paraguay (asunción).recaudos. Dictamen de precalificación profesional (resolución general 2/87 de la inspección general de justicia).
º Reorganización societaria. Preliminares. El empresario individual. La sociedad de hecho. La regularización. El tipo social. La elección del tipo social. Sociedad colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad de capital e industria. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad anónima. Sociedad en comandita por acciones. Concepto de transformación. Características. Sujeto de la transformación. Sociedades no constituidas regularmente. Sociedades en liquidación. Sociedades accidentales o en participación. Cooperativas. Sociedades civiles. Sucursales de sociedades comerciales. Requisitos de la transformación. La transformación puede resolverse simultánea y conjuntamente con otras reformas sociales. El acuerdo social. El balance especial. Publicidad por avisos. La registración. Posibilidad de reorganizar una sociedad típica a los efectos de continuar la actividad en empresa individual o sociedad de hecho. Sociedad civil en sociedad de responsabilidad limitada.
º Cancelaciones societarias. Cancelaciones. Cancelaciones societarias. Referencias cancelatorias de la ley de sociedades 19.550.cancelación de sucursales, asientos o representaciones permanentes de sociedades no constituidas en la república. Cancelación de la inscripción societaria. Efectos de la cancelación. Recaudos documentales. Supervivencia social. Técnica instrumental. Cancelación de sucursal de sociedad constituida en el extranjero. Cancelación de la inscripción societaria (Art. 112, ley 19.550).
º Legitimación del representante societario en actos extraordinarios o exorbitantes al objeto social. Introducción general. Los fundamentos de la personalidad jurídica. La actuación unificada la imputación diferenciada .el sujeto de derecho en la ley 19.550.la capacidad jurídica societaria. Inaplicabilidad del ultra vires en la legislación argentina. Actuación y vinculación externa de las sociedades comerciales. Regla general .actuación representativa societaria. La relación externa. Esquema de actos comprendidos en el ámbito del artículo 58.el artículo 58 no consagra la doctrina de la apariencia instrumenta el mecanismo de imputación real, efectivo y necesario. Actos que exceden o exorbitan el objeto social. El caso de fianzas, hipotecas o avales otorgados por sociedades a favor de terceros .las compras apalancadas .l a ineficacia concursal. Orientaciones jurisprudenciales. Caso de escritura otorgada por el representante societario, sin agregación del acta decisoria, cuando el órgano de administración es colegiado. Caso de restricciones internas estatutarias.
º Legitimación contractual de las sociedades constituidas en el extranjero (Norberto r. Benseñor y ángel f. Cerávolo).el concepto de legitimación. Su diferenciación con la capacidad. La capacidad de la sociedad constituida en el extranjero. La contratación con las sociedades constituidas en el extranjero. Recaudos específicos. La celebración de actos jurídicos. La noción del acto aislado a través de las resoluciones particulares de la inspección general de justicia. Propuesta interpretativa. La sociedad no inscripta no debe declarar, documentalmente, que su actuación es aislada para habilitar la contratación. Legitimación procesal (estar en juicio).la contratación inmobiliaria. El incumplimiento de la carga inscriptoria no es causa de nulidad ni de falta de legitimación. La sociedad intimada a cumplir con las resoluciones vigentes de la igj 372.sociedad adecuada conforme la resolución 12/03 (hoy arts. 239 y ss. De la resolución general 7/05).especial consideración de la sociedad denominada «off Shore».diversos supuestos de actuación de la sociedad constituida en el extranjero. Resumen. Fallos recientes.
º Contrato de sindicación de acciones. Generalidades. Concepto y definición. Utilidad y conveniencia del pacto. Condiciones. Licitud del pacto. Carencia de regulación legal. La ley 19.550 y las distintas clases de acciones o grupos de accionistas. Oponibilidad. Incumplimiento de las instrucciones recibidas. El término de duración. Modalidades. Irrevocabilidad del acuerdo. Programa de propiedad participada. Comparaciones entre la sindicación de acciones, el fideicomiso accionario y la utilización de sociedades holding.
º El derecho societario a partir de las recientes regulaciones. Implicancias de la resolución 7/03.fundamentos y propósitos invocados en sus consideraciones.Ámbito de aplicación de la resolución. Acreditaciones a cumplimentar para acceder a la registración. Acreditaciones a cumplimentar por sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas. Facultades de la igj. Reencuadramiento social. Valoración de la participación societaria a los efectos del artículo 123.implicancias de la resolución 8/03.creación del registro de actos aislados. Aplicabilidad e inmediatez de la resolución 7/03.consecuencias derivadas del dictado de estas resoluciones en la calificación de la actuación en el territorio de la república de las sociedades constituidas en el extranjero. Interpretación del autor. Implicancias de la resolución 12/03.otras resoluciones a tener en cuenta. Modelo de escritura para que una sociedad constituida en el extranjero se adecue al Art. 124 de la ley 19.550.escritura de constitución de sociedad anónima con aporte de inmuebles. Escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada con aporte de inmuebles.
º La persona jurídica en el proyecto de código civil y comercial. La persona jurídica en el proyecto. Conceptuación. Comienzo y fin de la existencia. Personalidad diferenciada. Clasificación. Atributos de la persona jurídica privada. Funcionamiento. Disolución. El consorcio de propietarios como persona jurídica. La comunidad indígena. Principios constitucionales. Asociaciones civiles. Simples asociaciones. Fundaciones. Concepto. Patrimonio inicial. Estatuto. Gobierno y administración. Contabilidad. Reforma del estatuto. Los pagos en efectivo y la ley 25.345.
º Análisis de las ulterioridades legales a más de tres años de la aplicación de las leyes 25.345 y 25.413 y del decreto 22/2001.El pago en efectivo y el principio de la buena fe negocial (Eduardo v. Cursack y Norberto r. Benseñor).la disposición legal. El pago en efectivo. El carácter constitucional de la moneda. Obligaciones de dar suma de dinero. Preservación de su naturaleza. El concepto de pago. Elementos. Medios. Forma. La entrega del dinero. Prueba del pago. Principio de buena fe negocial. Pago en efectivo y pago de lo indebido. Consideraciones acerca de la ineficacia del pago decretada erga omnes por la ley 25.345.situaciones excluidas. Limitación de la aplicación de las disposiciones comentadas. Pagos en moneda extranjera. El decreto 22/01. La frase «en ocasión».ineficacia del Art. 1º de la ley 25.345.terceros y acción directa o subrogatoria. Pago en efectivo y título observable.
